Loialitățile lui Crona sunt împărțite în timp ce Medusa se regrupează și complotează să învingă atât DWMA, cât și pe sora ei, Arachne, în cursa înarmărilor pentru uneltele demonice ale lui Eibon. Pe măsură ce nebunia lui Kishin continuă să se răspândească, Maka, Black*Star și Kid încep un antrenament și mai riguros pentru a-și stăpâni armele și a lucra împreună ca o echipă. Vor fi ei pregătiți să înfrunte Arachnophobia la timp pentru următoarea lor misiune? Sau vor fi destrămați de conflictele interne?!