Misiunea terapeutică continuă în timp ce Soul și Maka se confruntă cu Dr. Franken Stein, omul din spatele transformării nefericite a lui Sid-sensei și cel mai puternic meister care a absolvit de la Death Weapon Meister Academy. Chiar și fără o armă, sufletul său imens umbrește pe toți ceilalți - chiar și pe marele Black*Star! Poate Maka să-și adune puterea...