Generalul Nick Fury de la S.H.I.E.L.D. preia misiunea de a crea o armată mortală de mutanți finanțați de guvern, pentru a corela temerile publice legate de creșterea ființelor mutate cu puteri extraordinare care amenință pacea. Echipa formată include Iron Man, Giant-Man, Wasp, Hulk, Captain America și un Thor oarecum ezitant. Cu toate acestea, planul eșuează...